В результате ядерной войны мир погрузился в хаос. Выжить удалось немногим, образовались разрозненные кучки людей. Правительство поручило доктору Полу Дину разработать новое биологическое оружие, но тот в итоге сбежал вместе со своим изобретением – зубастым червяком. Причём в двух экземплярах. Один у него в колбе, другой – в нём самом, что стало следствием несчастного случая. Избегая погони, мужчина останавливается в маленьком городишке, где сразу же встречается с местными отморозками и при помощи червяка ставит их на место. Там он знакомится с молодой девушкой по имени Патриция, которая сразу же проявляет симпатию к учёному. Вместе им суждено ждать уже наступающего на пятки Полу агента, а также кошмара, который учинит им сбежавший паразит.